Unternehmensgründung in Serbien

Die Gründung eines Unternehmens erweist sich in Serbien als ein einfacher Prozess. Normalerweise besteht er aus dem Zusammenstellen der notwendigen Dokumente und der Antragstellung auf die Registrierung im behördlichen Firmenbuch in Belgrad.  Der Gründungsprozess endet mit der Eintragung eines Unternehmens oder einer Zweigniederlassung im Firmenbuch verwaltet durch die Agenturen für Wirtschaftsregister. Die Registrierung dauert im Regelfall nicht länger als eine Woche, wenn die nötigen Dokumente vorgewiesen werden können. Die handelsrechtliche Eintragung einer Aktiengesellschaft stellt jedoch eine Ausnahme dar, da sie bestimmte Verfahren vor der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde benötigt, die normalerweise über einen etwas längeren Zeitraum vollzogen werden.  

Der ausländische Investor muss allerdings noch vor dem Gründungsprozess genauestens durchdenken, welche der gesetzlich möglichen Gesellschaftsformen sich am besten mit seinen Absichten decken würden. Die Wahl einer Gesellschaftform ist von mehreren Faktoren abhängig, unter anderem dem Umfang und der Art der geplanten Aktivitäten, dem Grad an Kontrollmöglichkeiten, die der Investor in Bezug auf seine serbischen Geschäftstätigkeiten beibehalten will, den verfügbaren Finanzierungsformen, als auch von den steuerrechtlichen Vorteilen der einzelnen Optionen.

 Unternehmensformen

Ein Investor, der in den serbischen Markt eintreten will, wird es in Erwägung ziehen entweder ein bereits bestehendes Unternehmen aufzukaufen, ein neues zur gründen, oder seine Tätigkeiten durch eine nicht eingetragene wirtschaftliche Einheit, beispielsweise einer Zweigniederlassung oder einem Representative Office (eine Repräsentanz, die Teil des Mutterunternehmens ist) durchzuführen.

Üblicherweise operieren Investoren in Serbien mittels einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („drustvo sa ogranicenom odgovornoscu“, abgekürzt „DOO“) oder selten auch mittels einer Aktiengesellschaft („akcionarsko drustvo“, abgekürzt mit „AD“). Neben diesen prinzipiellen Unternehmensformen bestehen im serbischen Unternehmensrecht noch weitere ausgeprägte Formen, die jedoch im Alltag kaum Anwendung finden. Zu diesen selten auftretenden Formen zählt die Offene Handelsgesellschaft („ortacko drustvo“, abgekürzt mit „OD“) sowie die Kommanditgesellschaft („komanditno drustvo“, abgekürzt mit „KD“).

 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (DOO)

DOO ist das Äquivalent zur deutschsprachigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Es ist die am weitesten verbreitete Gesellschaftsform in Serbien, nicht zuletzt wegen der flexiblen internen Steuerungsstruktur, der simplen Errichtung und anschließenden Tätigkeit.

Die DOO ist eine juristische Person mit eigenem Vermögen unabhängig von jenem ihrer Gesellschafter. Eine DOO kann sowohl von einer oder mehreren natürlichen als auch juristischen Personen gegründet werden, jedoch nicht von mehr als fünfzig. Das Gründungskapital der DOO muss mindestens EUR 500 betragen. Die Beteiligung an einer DOO kann durch Geldeinlagen oder Sacheinlagen (sowohl mit materiellem als auch immateriellem Vermögenswert), oder auch Rechte und Dienstleistungen für das Unternehmen, erfolgen. Anders als bei einer AD müssen Beteiligungen durch Sacheinlagen bei einer DOO jedoch nicht explizit bewertet und geprüft werden.

Die Unternehmensstruktur einer DOO ist relativ flexibel. Die Unternehmensführung erfolgt entweder durch den sogenannten Verwaltungsrat, der mindestens drei Mitglieder haben muss, oder durch einen Geschäftsführer. Die Geschäftführung erfolgt stets unter der Aufsicht der Gesellschafter. Die Abhaltung einer Gesellschaterversammlung ist nicht zwingend. Alle erforderlichen Entscheidungen und Beschlüsse können durch sogenannte Umlaufbeschlüsse gefasst werden.  

Die Aktiengesellschaft (AD)

Die AD ist das Äquivalent zur Aktiengesellschaft (AG) im deutschsprachigen Raum. Ebenso wie die DOO ist auch die AD eine juristische Person mit eigenem Vermögen fernab vom Vermögen seiner Aktionäre, deren Haftung für die Tätigkeiten der AD mit der Einlage begrenzt ist, die der Aktieninhaber in die Gesellschaft persönlich eingebracht hat.

Für die Gründung benötigt man ein Kapitalminimum von EUR 10.000. Die Beteiligungen der Aktieninhaber an der AD können monetär als auch durch Sachleistungen erfolgen. Eine AD kann sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gegründet werden, frei von einer obligatorischen Mindestanzahl an Gründern oder einer maximalen Gründerzahl.

Man unterscheidet zwei Arten von ADs: die geschlossene und die offene AD. Der grundsätzliche Unterschied zwischen den beiden Formen liegt in der Art der Handhabung von Aktien. Während die Aktien der geschlossenen AD nur unter den Gründungsmitgliedern und einer kleinen Menge weiterer Beteiligter ausgegeben werden dürfen, werden die Aktien einer offenen AD öffentlich emittiert. Des Weiteren ist es offenen ADs untersagt, der Übertragung ihrer Aktien Beschränkungen irgendwelcher Art aufzuerlegen, wohingegen geschlossene ADs durchaus in der Lage sind solche Einschränkungen aufzustellen. Weitere Unterschiede zwischen den beiden Formen von ADs beziehen sich auf deren interne Führungsstruktur, die verschiedenen Offenlegungspflichten und die Verwaltungsverfahren innerhalb der Serbischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde, von denen die meisten nur auf offene ADs Anwendung finden. Geschlossene ADs können zudem bis zu 100 Aktionäre haben, sollte diese Zahl überschritten werden, muss die geschlossene AD in eine offene umgewandelt werden.

Die Zweigniederlassung und das Representative Office

Ausländischen Unternehmen, die sich zwar in Serbien geschäftlich betätigen, aber keine eigene Gesellschaft gründen wollen, stehen die Möglichkeiten einer Zweigniederlassung oder eines Representative Office zur Verfügung. Die Rechtsnatur ist in beiden Fällen dieselbe, da  sowohl die Zweigniederlassung als auch die Repräsentanz als Teil einer Muttergesellschaft fungieren und schlussfolgernd beide keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen. Der Unterschied zwischen den beiden Optionen besteht im Ausmaß der Aktivitäten, denen sie jeweils nachgehen können.

Die wirtschaftlichen Aktivitäten einer Repräsentanz sind mit Vorbereitungs- und Hilfstätigkeiten beschränkt. Dazu gehören Tätigkeiten innerhalb des Marketing-Bereichs, der Marktforschung als auch die Verhandlung und Vorbereitung von Vertragsabschlüssen. Ein Representative Office ist nicht in der Lage Güter oder Dienstleistungen anzubieten, es kann außerdem keine Verträge abschließen und schlussfolgernd auch kein Umsatzerlöse tätigen. Aus diesem Grund ist eine solche Repräsentanz in Serbien nur mit der Zahlung der Einkommenssteuer und der Sozialversicherungsbeiträge für die dortige Belegschaft behaftet, sämtliche andere Steuerformen entfallen für das Representative Office. Mit seinem beschränkten Tätigkeitsbereich ist die Repräsentanz eine passende Option für Unternehmen, die lediglich die potenziellen Möglichkeiten am Serbischen Markt auskundschaften wollen, und dabei ihre wirtschaftlichen Tätigkeiten aber nach wie vor von der Muttergesellschaft im Ausland durchführen lassen wollen.

Einer Zweigniederlassung steht es hingegen frei jeglichen Tätigkeiten nachzugehen, denen auch die Muttergesellschaft im Ausland nachgeht. Diese Option des Tätig-Werdens in Serbien ist besonders für jene Investoren geeignet, die zwar eine direkte wirtschaftliche Präsenz in Serbien anstreben, aber noch keine eigene Gesellschaft. Die interne Führungsstruktur der Zweigniederlassung entspricht größtenteils der Struktur in einem Representative Office. Die Zweigniederlassung muss eine Person bestimmen, die als Repräsentant der Niederlassung fungiert, wobei diese Person nicht zwingend ein serbischer Staatsbürger sein muss. Des Weiteren hat die Zweigniederlassung das Recht dortige Mitarbeiter unter denselben Bedingungen anzustellen wie die örtlichen Unternehmen. Im Hinblick auf seinen Steuerstatus wird eine Zweigniederlassung im Regelfall als eine auf Dauer angelegte Einrichtung angesehen, die sowohl zur Zahlung einer Körperschaftssteuer als auch einer Umsatzsteuer verpflichtet ist und somit in Serbien eine Registrierung für die generelle steuerliche Bewertung und für die Zahlung der Umsatzsteuer durchführen muss.